2025 年改正企業法の新しいポイントおよび既存企業への影響
2025 年 6 月 17 日 、国会は企業法をい くつかの条項を修正 ・補足す る法律76/2025/QH15 号（「2025 年改正企業法」）を可決した。 2025 年改正企業法は、 2025 年 7月 1 日から正式に施行される。 2020 年企業法を継承する基盤の上で、 2025 年改正企業法は、企業の新規設立だけでなく、既存設立の企業の組織構成、ガバナンスおよび運営に直接影響を与える多くの重要な規定を引き続き調整し、補足する。従って、 2025 年改正企業法の新しいポイントを研究し、適時に更新することは、 2025 年 7 月 1 日以前に設立された企業コミュニティにとって必要な要件である。
1. 「法人格を有する企業の実質受益者」に関する新規定
2025 年改正企業法は、正式に「法人格を有する企業の実質受益者」という概念を認め、第 4 条 35 項に規定されている。それにより、「35．法人格を有する企業の実質受益者（以下、「企業の実質受益者」 という）とは、実質に資本を所有する権利を持つか、または当該企業に支配権を有する個人である。ただし、株式資本の 100%を国家が保有する企業の直接的所有主の代表者および株式会社や 2 人以上の有限会社における国有株の代表者は、国家資本の企業における管理および投資に関する法律の規定に従う場合を除く。」
実質受益者に関する規定およびその他関連規定から、既存企業も規定を修正、補足、する必要がある。それにより、 2025 年 7 月 1 日以前に設立した企業は以下の義務が追加されるようになる。
- 企業の実質受益者に関する情報を収集、更新、保存すること。要求があった場合には、企業の受益所有者を特定するために情報を管轄当局に提供すること。企業の実質受益者（存在する場合）および実質支配者を特定するための情報（存在する場合）は、企業が企業登録内容の更新手続きを行う際、または直接の企業登録内容変更通知を行う際に、同時に実施され、企業がそれより早く情報を追加求める場合を除く。
- 企業の実質受益者の名簿（存在する場合）を保管すること。
- 上場企業および証券取引を登録する会社を除き、企業の実質受益者に関する 情報の変更がある場合は、企業登録機関に通知すること。
企業の実質受益者に関する情報には、氏名、生年月日、国籍、民族、性別、連絡先、資本の保有率または支配率、企業の実質受益者の本人確認資料
2. 企業登録手続きの実施に関する規定の改正
2020 年企業法第 26 条 3 項および 4 項には次のように規定している。組織および個人は電子取引に関する法律の規定に従って電子署名を使用する、または事業登録アカウントを使用して電子情報ネットワークを通じて企業を登録することを選択する権利を有する。事業登録アカウントとは、企業登録に関する国家情報システムによって作成され、個人が電子情報ネットワークを通じて事業登録を行うために付与されるアカウントのことである。
個人は、事業登録アカウントの付与に関して、また電子情報ネットワークを通じて企業を登録するために事業登録アカウントを使用することに関して、法律上の責任を負うものとする。
しかし、 2025 年改正企業法はこの規定を廃止した。。 2025 年 6 月 30 日付けの企業登録に関する政令 168/2025/ND-CP 号第 122 条によれば、事業登録用のアカウントは本政令第 38 条 2 項 d 点および第 39 条 1 項に定める電子情報ネットワークを通じた企業登録申請書類の確認に使用できるのは、 2025 年 12 月 31 日までとされている。その代わりに、企業は電子企業識別アカウントを使用して、国家の企業登録ポータルシステムを通じて企業登録手続き を行わなければならない。
従って、企業や企業登録手続きを行う人は、事前に準備を整え、企業登録を簡単かつ適切に行うために、電子識別アカウントを持っていること を確保しておく必要がある。
3. 「相場価格」の概念の修正
2020 年企業法第 14 条 4 項により、 持ち分または株式の相場価格は、直前の市場取引価格、売り手と買い手の合意した価格または価格評価団体が認定した価格である。
2025 年改正企業法は、相場価格を特定する基準をより明確にした。「相場価格」は次いずれかの場合に該当するとされる。
(i) 上場株式、証券取引システムでの取引登録をされる株式の場合、価格の決定日の直前
30 日間の平均取引価格、または売り手と買い手が合意した価格、または価格評価団体が認定した価格である。
(ii) その他の持ち分または（未上場）株式の場合、直前の市場における取引価格、または売り手と買い手が合意した価格、または価格評価団体が認定した価格である。
この新しい規定は、特に上場株式の相場価格の認定に関して、より明確な基準を設けている。この概念の修正は、株式の個別発行、株式の買戻し、そして上場株式に関する関係者との取引における透明性を高めるのに役立つ。
4. 優先償還株式を株式会社が買い戻す場合の資本減少の事例の補足
2025 年改正企業法により、株式会社が企業法および定款の規定に従って償還優先株を保有する株主に資本金を払い戻す場合、会社はそれに応じて資本金の減少を行う ものとする。
償還優先株、会社が株主保有者の要求に応じてまたは償還優先株式の株券および定款に記載されている条件に従って資本金を返還する株式である。従って、実際に会社がこの株式を買い戻す同時に、資本金を減少させることは適切と考えられる。この規定は、株式会社が資本金構成においてより多くの選択肢を持つことを支援し、異なる株主グループに適合させるだけでなく、償還優先株の流動性も高め、この種類の株式を保有する株主がより柔軟に資本を撤退する ことを可能にする。
この改正内容は、企業の資本金政策の選択肢を広げるとともに、株主が資本投資を決定する際に安心できる仕組みを作り出した。
5. 個人の本人確認資料に関する規定の調整
2020 年企業法第 4 条 16 項は、個人の本人確認資料として、 ID カード （the can cuoc cong dan） 、身分証明書、パスポート、その他の合法的な本人確認資料などいずれかと定めている。 2025 年改正企業法では、 ID カード（the can cuoc） が追加され、身分証明書は実際にはもう使用されないため廃止された。 2023 年国民身分証明書第 46 条 2 項により、身分証明書の有効期限が 2024 年 12 月 31 日以降であっても、使用期限は 2024 年 12 月 31日までとする。企業は法規に適合するように情報更新手続きを実施する際に注意する必要がある。
6. 企業登録手順および様式の変更
2025 年 7 月 1 日から適用される企業登録に関する手順、申請書の様式は政令168/2025/ND-CP 号および通達 68/2025/TT-BTC 号に規定されている。 2025 年 7 月 1 日以降、政令 01/2021/ND-CP 号および通達 01/2021/TT-BKHDT 号における施行ガイドラインや様式は適用されなくなる。企業は会社設立手続きを行う際に注意する必要がある。
上述は既存設立の企業が注意すべき、 2025 年改正企業法のいくつかの注目すべき新しいポイントである。企業法がますます実質的な責任、透明性、ガバナンスの効率を重視しつつしある中で、企業は定款、管理構成、出資状況、内部意思決定プロセスを主体的に見直し、新しい法規制に適合するようにする必要がある。 2025 年改正企業法に迅速に適応することは、単に法令順守の要件だけでなく、長期的に企業の安定と持続可能な発展を確保するための重要な要素でもある。
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