フランチャイズは、関係に直接関与する当事者に大きな利益をもたらすだけではなく、国の経済の発展に一定の貢献をする商業活動である。さらに、フランチャイズは、参加者だけでなく、経済や社会にも一定のリスクをもたらす可能性がある。ただし、この活動がもたらすプラスの影響は、経済全般、特に関係者へのマイナスの影響よりも優勢であるため、これは利益追求活動を行う際の商人の人気のある選択肢であり、近年ベトナムでますます人気のあるビジネス活動になっている。
フランチャイズ (Franchise) - フランチャイズの基本とフランチャイズの書類、プロセスについて
1. フランチャイズに関する一般規定
概念
2005 年商法第 284 条によれば、「商業フランチャイズ」の概念は次のように定義されています。
「フランチャイズ」とは、フランチャイザーが、フランチャイジーに次の条件で商品の売買を行い、独自にサービスを提供することを許可および要求する商業活動である。
1. 商品の売買およびサービスの提供はフランチャイザーによって規定されたビジネス組織の様式にしたがって行われ、フランチャイザーの商標、商号、企業秘密、ビジネス スローガン、ビジネス ロゴ、広告に付けられる；
2. フランチャイザーは、フランチャイジーに事業運営を管理および支援する権利を有す。
その中に、関連する概念は次のように理解される。
- 「フランチャイザー」とは、二次フランチャイジーに関連する二次フランチャイザーを含む商権を付与する事業者である。
- 「フランチャイジー」とは、第二フランチャイザーに関連する二次フランチャイジーを含む商権を受け取る事業者である。
- 「二次フランチャイザー」とは、元のフランチャイザーから受け取った商権を二次フランチャイジーに再付与する権利を有する事業者である。
- 「一次フランチャイジー」とは、元のフランチャイザーから商権を受領する事業者をいう。一次フランチャイジーとは、二次フランチャイジーとの関係において、上記の意味における二次フランチャイザーをいう。
- 「二次フランチャイジー」とは、二次フランチャイザーから商権を受け取る事業者をいう。
- 「商権」には、次の権利の 1 つ、一部、またはすべてが含まれる。
+ フランチャイザーによって承認され、およびフランチャイジーにフランチャイザーによって規定されたシステムに従って商品またはサービスを提供する独自にビジネスを行うことを要求する権利であり、フランチャイザーの商標、商号、ビジネス スローガン、ビジネス ロゴ、広告に付けられる；
+ フランチャイザーがフランチャイジーに一般商権を付与する。
+ 一般的なフランチャイズ契約に基づいて、二次フランチャイズから二次フランチャイジーに再付与される権利。
+ 商権開発契約に基づいてフランチャイザーがフランチャイジーに付与する権利。
KFC、ロッテリア、チュングエンカフェ、アハカフェなど、数多くの国内外のブランドがベトナム市場でのフランチャイズ展開で成功を収めています。
対象条件
フランチャイズ関係の主体には、フランチャイザーとフランチャイジーが含まれます。
法令 35/2006/ND-CP号 の第 5 条は、法令 08/2018/ND-CP 号の第 8 条によって修正され、フランチャイザーに対する条件を次のように規定する。「事業者はフランチャイズに使用することを意図したビジネスシステム、少なくとも 1 年間運用されている場合、商権を付与することができる。」
直接的な規制はないが、フランチャイズ登録書類に関する規制を通じて、現在、ベトナムの国家機関で認識されている見解は、国内のフランチャイザーは個人または組織である可能性があり、一方、外国のフランチャイザーは企業のみである可能性がある。
フランチャイジーの場合、フランチャイジーの条件に関する規定はない。しかし、実際のフランチャイズモデルに沿った営業ができるため、フランチャイジーは、ベトナムの法律に従って、そのタイプの商品を取引するための条件を満たし、そのタイプのサービスを提供し、そのモデルの下でビジネスを行うための条件を満たさなければならない。
譲渡対象
フランチャイズ関係はフランチャイズ契約によって表される。したがって、フランチャイズ契約の対象は、譲渡関係における譲渡の対象でもある。しかし、商業フランチャイズの対象は、ベトナムの法的文書には詳細かつ具体的に明記されていない。
しかし、フランチャイズの定義を通じて基本的に理解することができる。譲渡の対象は、フランチャイザーによって組織された方法で行われる商品を売買し、サービスを提供する権利であり、フランチャイザーの商標、商号、ビジネス スローガン、ビジネス ロゴ、広告に付けられる。
フランチャイズ契約
他の一般的な契約と同様にフランチャイズ契約は、フランチャイズ活動における当事者の権利と義務を生じさせ、変更し、終了させる、フランチャイズ関係における当事者間の合意であり、また、契約の締結および履行の過程において当事者間で発生する可能性のある紛争を解決するための基礎でもある。
商売契約に関する注意事項には、次のようなものがある。
- 形式: フランチャイズ契約は、書面または同等の法的有効性を持つその他形式 (電報、 Telex、ファックス、データ メッセージ、および法律で規定されているその他形式を含む) で作成する必要がある。
- 言語: フランチャイズ契約はベトナム語で作成する必要がある。 ベトナムから海外へのフランチャイズの場合、契約の言語は当事者間で合意されるものとする。
- 商業契約の基本内容（ベトナム法による）
1. 商権の内容
2. フランチャイザーの権利と義務。
3. フランチャイジーの権利と義務。
4. 価格、定期的なフランチャイズ料金および支払い方法。
5. 契約の有効期間。
6. 契約の延長、終了および紛争解決。
実際、契約関係の当事者は、当事者の合法的な権利と利益を確保するために、他の条件に同意する必要がある。
- フランチャイズ契約の期間: 当事者間で合意する。
注意:フランチャイズ契約は、法令 35/2006/ND-CP号 の第 16 条に指定されている場合、合意された期限前に終了することができる。
- 契約の発効時期: 契約は、当事者間で別段の合意がない限り、締結した時点から発効する。フランチャイズ契約に知的財産権の対象の使用権譲渡に関する条項が含まれている場合、その部分は知的所有権に関する法律の規定に従って効力を生じるものとする。
実際、フランチャイズ関係の当事者は通常、最初にフランチャイズ契約を結び、次にフランチャイズ活動に登録する。ただし、これは法律で定められた手続きに従っているわけではない。したがって、譲渡契約を締結する際には、当事者は契約の有効期間に注意する必要がある。譲渡活動の登録が行われていない場合、当事者は契約の発効時期についてより明確な合意を得る必要がある。
2. 手順
ベトナムの法律で規定されている輸出加工区、非関税区、または別の税関地域からベトナム領土へのフランチャイズ活動を含む海外からベトナムへのフランチャイズの場合、フランチャイズを実施する前に、フランチャイザーは、次の手順に従ってフランチャイズに登録する。
ステップ 1: フランチャイズ活動の登録
- 通達09/2006/TT-BTM 号の第 2 項目の第 2 項、第 3 項、および第 4 項に基づく政令 No. 35/2006/ND-CP の第 19 条によると、フランチャイズ活動の登録申請には以下が含まれる。
- 通商省 (現在の産業貿易省) が案内するフォーム、具体的には通達番号 09/2006/TT-BTM と共に発行された付録 II の MD-1 に従って作成される商業フランチャイズの登録申請書。
- 通商省 (現在の産業貿易省) によって規定された通達番号09/2006/TT-BTM と共に発行された付録 III のフォームに従って作成されたフランチャイズの紹介書。
- 以下を証明する書類:
+ フランチャイズを意図する当事者の法的地位：外国からベトナムへの商業フランチャイズの場合、外国貿易業者が設立されている場所の管轄当局によって認証された外国貿易業者の企業登録証明書または同等の文書のコピー。
+ 保護証書が付与された工業所有権対象を使用する権利が譲渡された場合の、ベトナムまたは国外における工業所有権の保護証書。
+ フランチャイズに登録している事業者が二次フランチャイザーである場合、元のフランチャイザーの再フランチャイズを許可する同意を証明する書類。
注意：上記の書類は、ベトナムの法律の規定に従って領事館で合法化されている必要がある（フランチャイズの登録申請を除く）。
ステップ 2: フランチャイズの登録申請書を産業貿易省に提出する
解決期限：
- 完全で有効な関係書類を受け取ってから 5 営業日以内に権限のある国家機関は、フランチャイズ登録簿にフランチャイズ活動を登録し、その登録を書面で商人に通知する。
- 書類が不完全または無効である場合、書類の受領日から 2 営業日以内に、権限のある国家機関は、完全な書類を補足するために、予定のフランチャイザーに書面で通知を送信する必要がある。
注:上記の期限には、提起したフランチャイザーが商業的フランチャイズの登録申請書を修正または補足する期間は含まれない。
国内フランチャイズ又はベトナムから海外へのフランチャイズの場合、フランチャイザーはフランチャイズの登録手続きを行う必要はないが、産業貿易省に報告する必要がある。
具体的には、毎年、遅くとも 1 月 15 日までに、フランチャイザーは、フランチャイザーが事業を登録している商工省に、2006 年 5 月 25 日付の通商省 (現在は産業貿易省) の 通達番号 09/2006/TT-BTM のパート B、付録 3 で、商業フランチャイズの登録を案内していることに関する次の内容を報告する報告書を提出する。
このように、フランチャイズは長年にわたり存在し、近年ますます注目を集めているビジネスの形態である。市場経済の爆発的な発展、グローバル化の傾向、メディアや広告の広範な報道により、ブランドの力はこれまで以上に確認されている。フランチャイズは、特にベトナムだけでなく、一般的に世界においても成功したビジネスモデルであることが証明されている。
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SDS CONSULTING CO.,LTD
DIRECTOR
TA HUONG LY
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