近年、出資、株式購入、出資金購入などの形でのFDI活動は大幅に増加しており、今後も継続すると考えられる。このことから、外国企業はベトナムの投資・ビジネス環境やベトナム企業の潜在力を高く評価していることが分かる。
2020年の投資法、2020年の企業法及び関連する指針文書は、外国投資家がベトナムに投資するための重要な法的根拠となっている。以下は、100%外国資本を有する企業(「投資家」)が100%国内資本を有する企業(「ベトナム企業」)に投資する際の手続及びいくつかの注意事項に関する指針である。
1. 出資、株式購入、出資購入の形式について
投資法の規定によれば、投資家は以下の形態のみベトナム企業（ローカル会社）に投資することができる。
(i) 株式会社の初回に発行される株式又は追加発行される株式の購入。
(ii) 有限責任会社，合名会社への出資
(iii) 株式会社の株式を会社又は株主から購入。
(iv) 有限責任会社の社員になるために有限責任会社の社員の出資分を購入。
(v) 合名会社の出資者になるために合名会社の出資者の出資分を購入。
2. 出資，株式購入，出資購入の形式による投資の手続きについて
投資手続きは、投資家がベトナム企業（ローカル会社）のメンバー/株主/所有者となった後のローカル会社への出資比率およびローカル会社の事業内容によって異なる。基本的に、投資家の投資手続きは次の通りです。
3. 注意事項
3.1 投資家は、2020年の投資に関する法律第24条第2項並びに法令第31/2021/NĐCP号第15条、第16条、第17条及び第65条第4項に規定する外国投資家に適用される次のものを含む市場アクセス条件を満たさなければならない。
外国投資家には，政令第 31/2021/ND-CP の付録 Iに規定されている外国投資家に対し市場アクセス制限分野，業種の目録を除き，国内投資家に対する規定と同じ市場アクセス条件を適用する。
投資家は政令第 31/2021/ND-CP の付録 I セクション A に規定されている市場にアクセスできない分野，業種に投資してはいけない。
本政令付録 I セクション B に規定されている外国投資家に対する条件付市場アクセス分野，業種につき、外国投資家は，次のような市場アクセス条件に適合しなければならない：(i) 会社における外国投資家の定款資本所有比率；(ii) 投資形式；(iii) 投資活動範囲；(iv) 投資家の能力，投資活動に参加するメンバー；(v) 法律，国会決議，国会常務委員会令，国会常務委員会決議，政府の議定及びベトナム社会主義共和国が加盟する国際条約の規定に従ったその他の条件。
- 外国人投資家に対する市場アクセスを誓約していないベトナム分野，業種に対する市場アクセス条件は次のように適用される：(i) 国の法律及び決議、政令、国会常務委員会の決議及び政府の政令（以下、ベトナム法という）に、当該業界又は専門職の市場アクセスを制限する規定が含まれていない場合は外国投資家は国内投資家に規定されているように市場にアクセスできる；(ii) ベトナムの法律に外国投資家の当該業界または職業への市場アクセスを制限する規制がある場合には、ベトナムの法律の規定が適用されるものとする。
- 島嶼部，国境地方，沿岸部地方における土地使用権証明書を持っている出資・株式購入・持分購入をする外国投資家に対する国防，治安維持の保障及び土地使用の条件；政府の規制に従って設立された工業団地，輸出加工区，ハイテクパーク，経済区を除く国防，治安維持に影響するほかの地方。
3.2 投資家はベトナム会社に資本を拠出する、および/またはベトナム会社のメンバー/株主/所有者から受領する財政能力を証明し、以下の基本書類を準備する必要がある。
- 投資家の履歴事項全部証明書の領事認証。
- 投資家の直近02年の財務諸表の領事認証。
- 投資家の法的代表者およびベトナム会社の投資家の正式な代表者のパスポートの領事認証。
3.3 上記第 2 項に規定されている手続きはベトナム会社が国有会社である、又は会社が与信機関法，保険事業法，石油・ガス法, 証券法の規定に基づいて営業している場合には適用されていない。
上記は、外国資本100%の企業がベトナム資本100%の企業に対して出資、株式購入、株式購入の形で投資を行う際の手続きといくつかの注意事項に関するガイダンスである。実際、外国投資家がこの形態の投資を行う際には、常に非常に複雑で多様な問題が生じる。ベトナムの投資家や企業は、リスクや法的責任を回避するために、上記のいくつかの問題に注意を払う必要がある。
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SDS CONSULTING CO.,LTD
DIRECTOR
TA HUONG LY
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